James har bodd sammen med de forferdelige tantene sine, tante Slesk og tante Flesk, helt siden foreldrene hans ble spist opp av et digert, sint neshorn som hadde rømt fra dyrehagen. En dag møter han en gammel, mystisk mann som gir ham en pose med magiske krokodilletunger. Nå begynner merkelige til å skje. På det gamle treet begynner en fersken å vokse og den blir kjempestor … James oppdager et hull i ferskenen og kryper inn. Han får øye på en dør i ferskensteinen og dytter…